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其他类法律文书
第一节
公证书
第二节 涉外公证书
第三节 合同
第四节 仲裁申请书
第五节 仲裁调解书
第六节 仲裁裁决书
第七节 行政复议申请书
第八节 法律意见书
第九节 律师代书
第一节 公证书
一概念及作用
公证书就是国家公证机关对当事人申请公证的法律行为、有法律意义的文书和事实，依照公证法规的规定，经审查无疑义后，依法确认其真实性、合法性的证明文书。
《公证暂行条例》第二十条：“公证员应当按照司法部规定或批准的格式制作公证文书。”《公证程序规则(试行)第三十八条规定：“公证书按司法部规定或批准的格式制作。公证书中应包括以下内容：(一)公证书编号；(二)当事人的基本情况；(三)公证证词；(四)承办公证员的签名(签名章)、公证处印章和钢印；(五)公证日期。有强制执行效力的公证书应在公证证词中注明，并注明债务人履行债务的期限、强制执行标的名称、种类、数量等。公证词中注明的文件是公证书的组成部分。公证书不得涂改、挖补，必须修改的应加盖公证处校对章。”以上是制作公证文书的法律依据。
公证书是国家公证机关办理公证的最后结论，当事人申请公证的最终目的，就在于取得公证机关的公证书。公证书与人民法院的民事判决以及仲裁机构的裁决书不同。人民法院和仲裁机构都是对已经发生的民事权益纠纷进行裁决，而公证书则是公证机关根据当事人的申请，依法证明申请公证事项的真实性和合法性，目的在于预防纠纷，减少诉讼。
二格式、内容及写作方法
公证书由首部、正文(证词)、尾部三部分组成。
(一)首部
１．文书名称
在文书的上部正中写“公证书”２．文书编号
在“公证书”的右下方用阿拉伯数字写年度的全称。接着写公证机关简称和编号。如：“(1
99×)×公证字第×号。
在首部，一般不写当事人的身份和基本情况；但是，继承、收养亲属关系的公证书的首部应写明当事人的姓名、性别、出生年月日、住址等身份事项。
(二)正文
正文也叫证词，是公证书的核心部分和主要内容。证词应根据证明事项来写，当事人申请公证的事项不同，因而其证词的写法也不尽相同。但不论公证何种事项，都应写得清楚、准确，真实、合法。
公证证明事项的具体内容，有些全部体现在公证书的证词里，如：出生、生存、死亡、收养、婚姻关系、亲属关系公证等。至于法律行为公证，公证书的公证词文字只是寥寥数语。例如：“兹证明×××于××××年×月×日来到我处，在我的面前，在前面的赠予书上签名(或盖章)。”因此，这类公证可以印成填空式的文书用纸。但收养子女、财产继承等类公证书，则应根据具体情况，逐件制作。
成批的公证事项(内容同一)，如供电局与农村乡镇全面签订《供用电合同》，可以把填空式的公证词拟好，附印到合同(协议后)的后面，这样办证时就大大简化了手续。
(三)尾部
１．制作文书的机关名称
如写“中华人民共和国××省××市(县)公证处”，是哪个公证机关出具的公证书便落款该
公证机关，但必须冠以“中华人民共和国”字样，因为它是代表国家公证。
２．文书签署人的职务和签名
先写“公证员”然后由公证员签名或盖章。
３．文书签发的年月日，并加盖公章。
三注意事项
公证书一般应一事一证，其好处是既方便申请人使用，又方便公证员制作，同时，也避免了因公证事项过多而引起歧义。如果申请人申请公证证明的事项出于同一使用目的，也可以几事一证。
当事人的姓名要写准确，对曾用名、又名、别名等，根据需要，可用括号注明。对于当事人的亲属关系的称谓，在公证书上应采用全国统一的称谓即父、母、夫、妻、儿、女等。
机关、团体、企事业单位的名称，在公证书上第一次出现时，应写全称，其后则可写简称。
在公证书中，当事人的出生地一般只写省(自治区、直辖市)、县(市)的名称。如名称有变化，则应写出生时的名称。当事人的年龄，一律以出生年月日代替，出生日期一般采用公历，必要时，可用括号注明农历日期。
公证书均需编号。应当注意的是：一宗公证事务需办几种公证书的，应按顺序每件编一个号；如果几件内容办成一份公证书的，应按件计，编一个号。
公证书分原本、正本、副本三种。签发稿是原本。填空式的无签发稿即无原本，只有正本和副本两种。不论有无原本，均需制作一份正本存卷，以作备查。发给当事人的是正本，发给有关单位或个人存执的是副本。原本、正本、副本的内容必须完全一致。正本与副本在形式上也应一致。副本的份数，应根据当事人的需要制作。公证书的封面右上方，要加盖“原本”、“正本”、“副本”的戳记，无封面的盖在首页。“原本”也可不盖戳记。
对于经历、学历、结婚等公证书，应一律贴照片。照片一律用近期一寸半身免冠照片，照片贴在公证员签名的左上方，贴照片后须加盖钢印。
公证文书按顺序装订好后，应当将除封面、封底以外的所有各项页合在一起，然后在左下角加盖钢印。
【 范 文 】
1．遗嘱继承公证书(第一式)
公证书
()××字第××号
继承人
×××，女，××××年×月×日出生，现住××省××市××县××乡××村。
被继承人
×××，男，(或女)，生前住××省××市××街××号。
查×××于××××年××月×日在×××(地名)死亡，死亡后在×××(地名)留有遗产。死者生前立有遗嘱。根据死者遗嘱，死者×××的遗产应由×××继承。
中华人民共和国××省××市公证处
公证员(签名)
××××年××月××日
2．遗嘱继承公证书(第二式)
公证书
()××字第××号
兹证明×××(男或女，××××年×月×日出生)于××××年××月××日来到我处，在我的面前，在前面其本人所立遗嘱上签名(盖章)。
附：立遗嘱人遗嘱
遗嘱
我立本遗嘱，对我所有的财产，作如下处理：
座落在××省××市××街×号的房产×栋×间遗留给我的妻子×××。
储蓄在××省××市×储蓄所的定期(或活期)存款××元遗留给我的女儿×××。
其余财产：××(财产名称)全部遗留给我的儿子×××。
本遗嘱委托×××(现住在××省××市××街××号)执行。
本遗嘱制作一式三份，一份由我收执，一份交×××收执，一份由××××公证处保存。
立遗嘱人(签名或盖章)
××××年××月××日
注：遗嘱可由当事人拟写，不拘于此格式。
3.收养人公证书(第一式)
公证书
()××字第××号
收养人
×××，男，××××年×月×日出生，现居××省××市××街××号。
×××，女，××××年×月×日出生，现居××省××市××街××号。
被收养人
×××(原名×××)，男(或女)，××××年×月×日出生，现住××省××市××街××号。
被收养人的生母：×××，××××年×月×日出生，现住××省××市××街××号。
兹证明×××、×××与×××、×××商定并征得被收养人×××的同意，×××、×××于××××年××月××日收养×××、×××之子(女)×××为养子(养女)，×××、×××为×××的养父母。
中华人民共和国××省××市公证处
公证员(签名)
××××年××月××日
4.收养人公证书(第二式)
公证书
(××××)××字第××号
收养人
×××，男，××××年×月×日出生，现住××省××市××街××号。
×××，女，××××年×月×日出生，现住××省××市××街××号。
被收养人
×××，男(或女)，××××年×月×日出生。兹证明×××于××××年××月××日生于×××医院，其父母愿将此婴儿送养他人，并托医院办理。收养人×××、×××与该医院协商，决定于××××年××月××日收养此婴儿，并取名×××。
中华人民共和国××省××市公证处
公证员(签名)
××××年××月××日
5.离婚公证书
公证书
(××××)××字第××号
兹证明×××，(男，××××年×月×日出生)与×××，(女，××××年×月×日出生)于××××年××月××日在××省××市××××(婚姻登记机关名称)登记(或经×××人民法院判决)离婚。
中华人民共和国××省××市公证处
公证员(签名)
××××年××月××日
第二节 涉外公证书
一概念及作用
涉外公证书是指公证机关根据当事人的申请，对含有涉外因素的公证事项，依法证明其真实性和合法性而出具的证明文书。随着改革开放的进一步深入，要求办理涉外公证的事项也越来越多，我国公证机关依法办理涉外公证业务，对保护申请人的合法权益，促进对外交流与发展，具有重要意义。
二种类
目前，我国涉外公证涉及以下方面：(1)用于获得出境和入境手续。(2)用于去国外探亲、定居、谋职、留学、参加考试、领取有关费用等民间往来。(3)用于在境外设立办事机构，开展进口贸易、吸收外资、引进技术、向国外投标、承包工程等经济活动。(4)用于继承等民事法律事宜。(5)用于域外诉讼。
三涉外公证书与国内公证书的区别
涉外公证是指国家公证机关对含有涉外因素的公证事项，依法证明其真实性、合法性的活动。涉外公证和国内公证是我国全部公证活动的两个组成部分。其共同之处是：都代表国家行使公证权并根据当事人的申请，依照法定程序，对法律行为、有法律意义的事实和文书的真实性、合法性加以确认并予以证明，以保护当事人的合法权益。但与国内公证相比，又有以下不同之处。
1．申请公证的当事人不同
涉外公证的申请人除我国公民外，还有华侨、归侨、侨眷及外国人；而国内公证的申请人，只能是我国公民。
2．提出申请公证的地点不同
涉外公证既可以在我国境内提出申请，也可以在境外提出申请；而国内公证只能在我国境内提出申请。
3．公证文书发往使用的地域和效力不同
涉外公证文书主要发往国外或其他地区使用，其目的是在域外发生法律效力；国内公证书只在我国国内使用并发生法律效力。
4．办理公证的程序有所不同
涉外公证一般要通过认证，并附有译文。
5．保护的合法权益所受的法律约束不同
涉外公证所保护的合法权益，往往受所在国或地区的法律约束，有的甚至还要通过判决，才能得到保护，有的公证文书如不符合该国法律规定的，则被认为无效而退回；而国内公证不发生此类问题。
四格式、内容及写作方法
涉外公证书的结构、内容与写法，与国内使用的公证书基本相同，也分为首部、正文和尾部三部分。但由于涉外公证书是发往域外使用的，也有其自身的特殊要求，主要是：
申请人必须填写《涉外公证申请表》。
必须使用我国语言文字。
一般应一事一证，但是，如果几项证明内容属于同一使用目的，可以把几份公证书装订在一起。
当事人的姓名要写准确。在译文本上，如果姓名有几种译法，应一一写明。
不能在外国文件的外文正本上盖我国公证机关和公证员的印章。
装订公证书时，在公证书后面要留待领事认证的空页。译文附在中文之后，如果是证明外文译本与中文正本要相符，应将译文排在公证机关的公证书之前。
送外交部领事司认证的公证文书必须装订好，切勿散着送去认证。
五注意事项
认真审核申请人的相关证件和事实。
遵守我国法律，参照国际惯例，并考虑各国有关法律的不同规定。
【 范 文 】
1.证明继承权公证书
2.证明收养子女公证书(均见第一节范文示例)
3.证明委托书公证书
公证书
()
××字第××号
兹证明×××、×××于××××年×月×日来到我处，在我的面前，在前面的委托书上签名(盖章)。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
4.明赠与公证书
公 证 书
兹证明×××于××××年×月×日来到我处，在我的面前，在前面的赠与书上签名(盖章)。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
5.证明合同公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明××××(法人全称)的代表人×××与××××(法人全称)的代表人×××于××××年×月×日来到我处，在我的面前，签订前面的××××合同。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
6.证明出生公证书
第一式：
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，男，(或女)，于××××年×月×日在××省××市出生。×××的父亲是×××，×××的母亲是×××。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
第二式：
公 证
书
()××字第××号
根据××市公安局××××年×月×日签发的户口簿记载，证明×××男，(或女)，于××××年×月×日在××省××市××街×号出生。×××的父亲是×××，×××的母亲是×××。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
7.证明死亡公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，男，(或女)，于××××年×月×日在××省××市出生。生前住××省××市××街×号，于××××年×月×日在××省××市(地点)因××(死因)死亡。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
8.证明生存公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，(男或女，于××××年×月×日在××省××市出生)尚健在，现住××省××市××街×号。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
9.证明学历公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，(男或女，于××××年×月×日出生)于××××年×月×日入××大学××系学习××专业，学制×年，于××××年×月毕业。
照片
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
10.证明经历公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，(男或女，于××××年×月×日出生)于××××年×月至××××年×月在××省××市××中学任××教师，××××年月至××××年×月在××省××县中学任××教师。
照片
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
11.证明职务公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××(男或女，××××年×月×日出生)，现但任××省××市××医院医师(如另有职称，还应写明)
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
12.证明在校学习公证书
公 证 书
()××字第××号
兹证明×××，(男或女，于××××年×月×日出生)于××××年×月至××××年×月在××省××市××中学任××教师，××××年月至××××年×月在××省××县中学任××教师。
照片
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
13.证明定居公证书
公 证 书
()××字第××号
兹证明原旅居法国华侨×××，(又名×××，男或女，××××年×月×日出生)，于××××年×月×日回国定居，现住××省××市××街××号。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
14.证明结婚公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，(男，××××年×月×日出生)与×××(女，××××年×月×日出生)于××××年×月×日在××省××市结婚。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
15.证明离婚公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，(男，××××年×月×日出生)与×××(女，××××年×月×日出生)于××××年×月×日在××省××市××××(婚姻登记机关名称)登记(或经人民法院判决)离婚。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
16.证明未婚公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，(男或女，××××年×月×日出生)现在未婚。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
17.证明亲属关系公证书
第一式：
公 证
书
()××字第××号
申请人：×××，男(或女)，××××年×月×日出生，现住××省××市××街×号。
关系人：×××，女，××××年×月×日出生，现住××××。
关系人：×××，男，××××年×月×日出生，现住××××。
兹证明申请人×××是关系人×××的××，申请人×××是关系人×××的××
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
第二式：
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××，(男或女，××××年×月×日出生，现住××省××市×街×号)是居住××国的×××的儿子(或女儿)。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
18.证明声明书公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××于××××年×月×日来到我处，在我的面前，在前面的声明书上签名。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
19.证明商标注册公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明我国×××厂(或公司)生产的×××(货名)上的××商标注册证(编号或登记号)系我国工商行政管理总局出具。该商标的专有权属于我国×××厂(或公司)。
商标图案附后。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
20.证明文件副本、节本、译本公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明前面的副本(节本、译本)内容与《××××》(书名、文件名)正本相符。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
21.证明未受刑事制裁公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××(男或女，××××年×月×日出生，现住××省××市××街×号)在中国居住期间没有受过刑事制裁。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
22.证明印信(或签名、盖章)公证书
公 证
书
()××字第××号
兹证明×××持有的××大学于××××年×月×日发给他的××号毕业证书上的学校印鉴和校长×××印章(签名)均属实。
中华人民共和国×省×市公证处
公证员(签名)
××××年×月×日
第三节 合同
一概念及作用
合同是双方或多方当事人为了实现各自的目的，按照法律规定，经过平等协商而签订的确定彼此之间的权利义务的书面协议。
目前我国正处于市场经济建设持续高速发展的时期，社会主义全民所有制企业，集体所有制企业和社会主义经济补充的私营企业及个体工商户，农村经营承包户几者的并存，构成了一个多层次的社会化大生产体系。在频繁的经济交往，强烈的市场竞争过程中，企业及劳动经营者为了实现各自的
经济目的和经济利益，双方或多方需要就协作的内容进行协商，明确各自的权利与义务，以法定的书面形式确立双方共同信守的条款，作为履行的文字凭证，这就是我国现行的合同。
合同的种类繁多，这是由我国社会主义市场经济法律关系的复杂性所决定的。
1993年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过的新的《中华人民共和国合同法》分则中规定十五种有名合同，即买卖合同，建设工程合同，承揽合同，运输合同，供用电、水、气、热力合同，仓储合同，融资租赁合同，借款合同，居住合同。此外，随着经济的不断发展，社会经济法律关系的日趋复杂，又涌现出一些新的合同类型，如联营合同，承包合同，劳动合同，技术咨询合同等，但无论合同种类如何繁多，呈现的法律关系如何复杂，任何合同都具有如下共同的特征。
(一)合同是一种具有法律行为的文书。这种法律行为最突出的表现是具有制约力。产生了一定的权利义务关系，立约的一方如违约不履行合同中规定的义务，就要承担由此而引起的法律责任。
(二)合同是双方法律行为的表现，是当事人意思表示的一致，而非单方面的法律行为。签订合同，当事人只有取得一致的内在意思和外在表示，为达到一定目的，通过双方的法律行为，才能产生合同法律关系。否则双方的利益就难以实现，即使实现了也容易导致纠纷。由此，在签订合同时，就必须充分注意到这一点。
(三)订立合同的双方当事人在合同关系中具有平等地位，双方都享有各自一定的权利，承担一定的义务，该权利义务是相互作用的。
(四)合同的内容须是合法的行为。合同确认的权利义务，须是双方当事人依法可以行使的权利和承担的义务，否则，即使双方自愿，也不能视为有效。如违反国家政策规定，擅自套购国家市场上禁止流通物而签定的合同，为避税而规避法律双方恶意串通而签定的合同，都是对法律的违反，上述合同从签订之日起就是无效合同。
合同具有规范人们行为，用法律手段维护社会主义市场经济秩序有序发展，提高经济效益，制裁违约，保护当事人的合法利益的重要作用。合同对于当事人权利义务的形成范围及责任承担也具有证据效力。
二格式、内容及写作方法
合同文书的结构形式一般可分为表格式和条款式两种。条款式的合同文书一般结构包括首部(也称约首)、正文、尾部(也称约尾)的三段式。表格式的合同文书实际上也有首部、正文、尾部三段之分，只不过是把正文部分的内容以表格的形式加以体现。
(一)首部
首部一般包括以下依次排列的内容：
1.合同名称
应在合同文书的第一行居中排列。合同名称往往明确了合同涉及的民事、经济活动的内容，明确了双方权利义务所涉及的范围，往往也表明了该合同属何种相关的合同法律、法规的调整。
2.合同编号
单位之间、单位与个人之间签订合同，大多写有合同编号，以便于加强合同管理(包括合同文书的分类分档保管，分类由各职能部门履行合同等)。合同编号的方法、法律、法规没有统一的规定，均由各单位根据本单位的合同管理制度的需要制定编号办法。
2.双方(或多方)当事人概况
包括单位全称、地址，当事人为个人的则写明姓名、工作单位或住址，涉外合同还须注明当事人的国籍。
(二)正文
这是合同的核心部分，用列出的条款或表格写明合同的具体内容。合同正文一般来说需要写明两方面的内容：
1．写明双方或多方签定本合同的缘由或目的
这是合同的起句开头部分，要求用十分简练的语言交待出为何事或出于何种目的签定本合同，也可先引用有关经济法规，再引出签约的缘由，如：“根据《中华人民共和国经济合同法》及有关规定，为明确出租方与承租方的权利义务关系，经双方协商一致，签订本合同。”
开头部分，要求文字简明扼要，只需将订立合同的依据和目的一笔写明即可，起到引入正文的作用，不要文字拖沓，写得冗长累赘，以免喧宾夺主，影响正文内容的表现。
2．合同条款
合同条款即协商的具体内容，是合同的主体部分。条款式合同应按先后次序写明双方或多方所商定的有关事项即双方共同做什么事情，如何去做，做到什么程度，何时完成，违约了怎么办，从中体现出各方在履行中所应承担的义务和应享有的权利。表格式合同则需按照表格中所列项目协商填写。无论条款式还是表格式，一般来说，都要反映出以下一些要点，即合同须具备的九要素：
(1)标的。即签约要达到的目的，如交付实物，交付货币，提供劳动，保管财产，完成工作项目等。合同的类别不同，标的物所体现的形式也就各不相同，如买卖合同的标的物是某种产品，房屋租赁合同的标的物是不动产(房屋)；建筑合同的标的物是某项勘察、设计建筑安装工作，借贷合同标的是货币，科技协作合同的标的是某项科研成果等。
(2)数量。标的数量是确定合同履行的重要条件之一，某些合同的签订必须明确标的数额，如买卖合同中发货的件数、每件的金额、总计的金额、运费支出的金额，借贷合同中贷款的数额及利息的标准，建筑工程施工合同中工程造价、预算数额等都必须在合同中规定具体而明确，绝不能笼统含糊，否则，极易因此而引发纠纷。
(3)质量。合同标的物的质量是合同的重要内容之一，也是履约的重要依据。质量标准规格如不具体写清，履约时则容易发生纠纷，一旦提起诉讼后，也容易造成有理说不清，因而必须规定得明确，具体。如工业产品的质量，必须具体订出何年何月的国家或部颁标准，并在合同中明确写出标准的编号。如果是协商标准，必须另附协议书或提交样品。
(4)价款或者报酬。这是指取得对方产品或物品，接受对方劳务所支付的代价。凡国家规定有价格的产品(包括国家定价，浮动价)，应遵守国家的价格；国家款规定价格的，可由当事人双方自愿协商议定。
(5)履行的期限、地点和方式。履行的期限，是指当事人完成合同规定的义务的时间范围，逾期即属违约；履行的地点，是指当事人完成合同规定的义务的地理位置，合同履行的地点对于诉讼提起确认管辖权具有重要作用；履行的方式是指当事人完成合同规定的义务的方法，如货物是自提还是送货上门或是代办托运，付款方式是现金支付还是托收承付或是支票转账。这些内容写清对于完成合同任务以及对双方当事人进行制约都有重要作用。
(6)违约责任。违约责任是指当事人因过错而不履行或者不完全履行合同时应当承受的法律制裁措施。如支付违约金，支付赔偿金，价格制裁，定金制裁，解除合同，信贷制裁，给付逾期保管费等，违约责任对于维护合同的法律严肃性，敦促当事人按合同履约具有重要保证作用。
(三)尾部
合同文书的尾部主要包括如下内容：
注明合同的文本数量及其效力(涉外合同则应注明中外文文本具有同等效力)，注明合同的保管、存放及抄送机构等。
注明合同的有效期限。
注明合同是否要经过公证、鉴证或见证方才有效。如双方认为不需经过公证、鉴证或见证的，就无需注明这一条款。
署名。各方当事人的单位全称或个人姓名、地址或住址，还应写明电话、电传、邮编、开户银行及账号，单位还应写明法定代表人(或负责人)或合同经办人姓名，并签名盖章，单位要加盖公章。
注明签订合同的日期、地点。
注明合同附件(要一一列出附件的名称及页数)，并写清合同附件的效力，一般均写明“本合同附件是合同不可分割的组成部分”等字样。如附件不具有合同同等效力，而仅作为某一特殊用途效力的则应写明。
三注意事项
合法。订立合同，首先必须遵守国家的法律，符合国家政策要求。合法主要表现在以下几点：一是主体资格合法。即签合同的法人必须是在工商管理机关登记注册的企业法人，有合法的营业执照，有独立支配和依法经营管理财产的权利和偿还债务的义务，能以自己的名义在法院起诉和应诉，不具备法人资格的部门(如工厂供销科．生产队的村民组．学校的××系、有限责任公司的分公司)均不能以法人名义签合同，否则即属主体违法，属无效合同。二是合同内容合法。即指合同中约定的条款内容必须是法律允许实施的内容，当事人双方规避法律恶意串通之行为的约定，或签订不允许在国家市场流通的物品如毒品、金银、军火、淫秽刊物、录像带等的买卖合同，不仅合同不能成立，还要受到法律制裁。三是经营范围合法。这主要指合同中的标的，必须符合其营业执照中规定的经营范围，换言之，是说必须在法律限定的经营范围内从事经济活动，不得超越，否则亦属违法。
平等。合同必须贯彻平等互利，协商一致，等价有偿的原则，任何一方不得将自己的意志强加给对方。合同中的主体是平等的主体，权利义务完全对等，即或是上下级单位之间签订的合同也是如此，一方享有多大权利，就应尽多大义务，对方亦然。绝不能在合同中颐指气使，用发布命令式的语言要求对方多尽义务，少享权利，而自己却多享权利，少尽义务，这类合同叫“霸王合同”、“显失公平合同”。
完善。完善是指条款内容的完善。一份合同不仅整体的条款内容要完善，而且每一款的内容也要尽量周密严谨，避免发生漏洞而出现问题。如标的物不仅要写明数量质量，而且要写明计量单位、质量的技术要求和标准；价款和酬金要写明计算标准，结算方式和程序，如需运输，还应有运费承担、运价标准和途中损失的约定及包装的标准。
规范。即合同的书写须合乎格式规定，合同有它特定的写作格式和必备的条款内容，制作时须按照其规定的要求去写。如合同名称，签约双方名称，签约的缘由及目的，主要条款，尾部的签字盖章，均应符合法定的标准，绝不能标新立异，另创一套，这样有损于合同的规范性及严肃性。
语言精确、简洁。合同的语言要求精确、清楚、肯定、简洁，并能准确表达当事人的意思。合同是契约性文件，最忌讳内容笼统，语言含混不清，模棱两可。合同写作实践中出现的诸如“质量达到要求”“价格合理”都是不明确的语言，到底达到什么样的要求，合理又合到什么程度，均无可操作性。又如“争取年内交货”“尽量按时结清货款”、此类语言也模棱两可，笼统含糊；此外，还有诸如“见据则止”、“见货出款”，也令人费解不够通俗，都是对合同语言的违反。
【 范 文 】
房屋租赁合同
出租方：
承租方：
根据《中华人民共和国经济合同法》及有关规定，为明确出租方与承租方的权利义务关系，经双方协商一致，签订本合同。
第一条房屋座落、间数、面积、房屋质量
第二条租赁期限
租赁期共年零月，出租方从年月日起将出租房
屋交付承租方使用，至年月日收回。
承租人有下列情形之一的，出租人可以终止合同，收回房屋：
1．承租人擅自将房屋转租、转让或转借的；
2．承租人利用承租房屋进行非法活动，损害公共利益的；
3．承租人拖欠租金累计达个月的。
租赁合同如因期满而终止时，如承租人到期确实无法找到房屋，出租人应当酌情延租赁期限。
如承租方逾期不搬迁，出租方有权向人民法院起诉和申请执行，出租方因此所受损失由承租方负责赔偿。
合同期满后，如出租方仍继续出租房屋的，承租方享有优先权。
第三条租金和租金的交纳期限
租金的标准和交纳期限，按国家规定执行(如国家没有统一规定的，此条由出租方和承租方协商确定，但不得任意抬高)。
第四条租赁期间房屋修缮
修缮房屋是出租人的义务。出租人对房屋及其设备应每隔月(或年)认真
检查、修缮一次，以保障承租人居住安全和正常使用。
出租人维修房屋时，承租人应积极协助，不得阻挠施工。出租人如确实无力修缮，可同承租人协商合修，届时承租人付出的修缮费用即用以充抵租金或由出租人分期偿还。
第五条出租方与承租方的变更
1．如果出租方将房产所有权转移给第三方时，合同对新的房产所有者继续有效。
2．出租人出卖房屋，须在3个月前通知承租人。在同等条件下，承租人有优先购买权。
3．承租人需要与第三人互换住房时，应事先征得出租人同意；出租人应当支持承租人的合理要求。
第六条违约责任
1．出租方未按前述合同条款的规定向承租人交付合乎要求的房屋的，负责赔偿元。
2．出租方未按时交付出租房屋供承租人使用的，负责偿付违约金元。
3．出租方未按时(或未按要求)修缮出租房屋的，负责偿付违约金元；如因此造成承租方人身受到伤害或财物受毁的，负责赔偿损失。
4．承租方逾期交付租金的，除仍应及时如数补交外，应支付违约金元。
5．承租方违反合同，擅自将承租房屋转给他人使用的，应支付违约金元；如因此造成承租房屋毁坏的，还应负责赔偿。
第七条免责条件
房屋如因不可抗力的原因导致毁损和造成承租方损失的，双方互不承担责任。
第八条争议中的解决方式
本合同在履行中如发生争议，双方应协商解决；协商不成时，任何一方均可向工商局经济合同仲裁委员会申请调解或仲裁，也可以向人民法院起诉。
第九条其他约定事项
第十条本合同未尽事宜，一律按《中华人民共和国经济合同法》的有关规定，经合同双方共同协商，作出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。
本合同正本一式2份，出租方、承租方各执1份；合同副本
份，送单位备案。
出租方(盖章)：承租方(盖章)：鉴(公)证意见
地址：地址：
法定代表人(签名)：法人代表(签名)：
委托代理人(签名)：委托代理人(签名)：
开户银行：开户银行：经办人：
账号：账号：
电话：电话：鉴(公)证机关
电挂：电挂：(章)
邮政编码：邮政编码：
签约地点：签约时间：年月日
有效期限至年月日
第四节 仲裁申请书
一概念及作用
仲裁申请书就是指经济纠纷的当事人，为维护其合法权益，根据事前或事后达成的仲裁协议，依法向约定的仲裁委员会提请仲裁解决纠纷的书面请求。
根据我国仲裁法的规定，发生争议的双方当事人要求通过仲裁机构解决争议，必须由其中一方向仲裁机构提交书面的仲裁申请书。因此，仲裁申请书即是仲裁机构受理争议案件的书面依据，也是引起仲裁活动的前提条件。
我国《合同法》128条规定：“合同发生纠纷时，当事人可以通过和解或调解解决合同争议。当事人不愿通过协商，调解解决或者协商，调解不成的，可以依据合同中的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。”
仲裁属于准司法性质的民间社团裁决活动。其适用的范围主要有五：一是对平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷进行仲裁，这是仲裁活动的最主要类型；二是对劳动争议进行仲裁；三是对技术合同的纠纷进行仲裁；四是对涉外经济贸易发生的争议进行仲裁；五是对财产权益纠纷进行仲裁(婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷或依法应当由行政机关处理的行政争议除外)。上述争议发生后，只要是当事人双方在合同中立有仲裁条款或争议发生后双方达成书面仲裁协议的则必须向仲裁机构申请仲裁，不能向人民法院起诉(劳动争议则无论有无仲裁条款和协议只能申请仲裁)。仲裁申请书制作即标志着仲裁程序的开始，它既是仲裁机构受理争议案件，公正决断的书面依据，也是引起仲裁开始的法定手续。
二格式、内容及写作方法
仲裁申请书由首部、正文、尾部三部分组成。
(一)首部
依次写明以下几项内容：
1．标题
在文书顶端居中写明“仲裁申请书”字样。
2．当事人身份事项
按照申请人与被申请人的次序依次写明其各自的姓名、性别、年龄、职业、工作单位和住所。如系法人或其他组织的应写明单位的全称，所在地址，底下另起一行，写明其法定代表人或主要负责人的姓名及职务。申请人委托代理人的，可以在申请人栏目之下写明委托代理人的身份，也可以不写，因为委托关系的建立将另行向仲裁庭递交授权委托书。
如有第三人的则续写第三人项目，写法同上。
当事人如系外国公民或域外企业及其他组织的，除国籍外，其他项目应于中文之后加注外文。
3．仲裁请求
应反映出两项内容：一是案由即案件属于何种性质；二是仲裁请求的目的。请求事项只有一项，一句话写明即可，如有两项以上的，则应分条列出以示清楚。请求事项要求写明确、简练，忌笼统、含糊、拖泥带水。
(二)正文
包括事实和理由两项内容。这是仲裁申请书的核心部分，也是仲裁请求能否实现的前提和基础，应着力写好。
1．事实
叙述事实一般应按照纠纷发生发展的演变过程，将时间、地点、原因、经过、争议的焦点、造成的后果等要素一一交待清楚。如合同纠纷，首先要写明双方于什么时间在何地签订了一份什么合同，合同中的主要条款是如何约定的，接下来再叙述合同在履行中被申请人因何原因违约，致使发生纠纷，纠纷发生后协商、调解不成的争议焦点是什么，上述行为给申请人带来怎样的经济损失等，按这种思路叙述可以将案情的始末过程完整地反映出来，使人清楚地了解纠纷产生的来龙去脉，前因后果，从而为正确认定案情，评断是非责任奠定坚实的基础。
2．理由
事实写完之后，底下应另起一段写明申请仲裁的理由。理由应根据分析纠纷的性质及后果，阐明申请人对本案的认识及主张，从中得出被申请人因违约或侵权行为应当承担相应法律责任的结论，最后引用有关法律条文，提出申请仲裁的请求。阐述理由要抓住要点，切事而论，同时还应用语精练，言简意赅。如有证据需要提交的，应在事实及理由之下写明证据和证据
来源，证人姓名和住址。列举证据应顺序写明证据的名称(如合同、协议书、往来电文、函件、照片、鉴定书、汇票、转账支票的复印件等)，来源，份数。证人作证的应列出证人姓名、性别、职业、工作单位及职务、住址，以便案件受理后仲裁员向其发送出庭作证通知书。
(三)尾部
尾部应写明下列项目：
1．致送单位的名称
分两行写明“此致”“××仲裁委员会”。如系合同纠纷写“××经济合同仲裁委员会”；如系技术合同纠纷，写“××技术合同仲裁委员会”；如系涉外经济贸易纠纷写“中国国际经济贸易仲裁委员会”。
2．附项
写明：①本仲裁申请书副本×份；②书证×份共××页；③物证×件。
3．署名和日期
于右下角位置由申请人署名并注明制作的日期。如系法人或其他组织的，则应写出单位的全称，并加盖单位公章。
三注意事项
律师在代书前首先需了解当事人双方是否在合同中立有仲裁条款或者争议发生后是否订有仲裁书面协议，如果没有，则不能代书，以免徒劳。因为不具备上述两个前提条件，仲裁机构将不予受理，只能向法院起诉。
注意仲裁时效。仲裁申请书的递交必须在法定的仲裁时效届满前提出，
【 范 文 】
仲裁申请书
申诉方：××县×镇××村村委会。
法定代表人：牛××，村长。
被诉方：××县××综合厂，地址：××县城关镇东方红路13号。
法定代表人：南××，厂长。
案由：单方终止合同。
请求事项：
一、继续履行协议；
二、赔偿申诉方的经济损失。
事实与理由：
1987年5月5日，申诉方与被诉方签订“联办淀粉厂协议书”，约定双方共同投资筹建。申诉方投资为三分之一被诉方投资为三分之二，投产后利润也按投资比例分成。协议书第12条规定：“本协议签订后，双方信守协议，不得以任何理由单方终止。任何一方终止协议，一切后果由提出终止协议方负责。”(见附件二)
双方于1987年5月筹建施工。申诉方与被诉方各投资10万元，计划1988年元月底建成投产。不料被诉方1987年8月突然提出：“经请示县经计委，不再给淀粉厂投资”(见附件三)，为此，申诉方数次找被诉方协商，同时主动向县经计委申明情况，希望督促被诉方履约。但被诉方竟不予理会，公然单方终止协议，不但不承担任何经济损失，还无理要求申诉方承担被诉方全部投资款项。不仅如此，被诉方还背着申诉方函告县电力局，要求停止使用用电补贴，故意给筹建工作设置障碍。虽经申诉方多次规劝其继续履行协议，被诉方却根本听不进去，置经济合同法和双方签定的协议书于不顾，实属违法行为。申诉方在做出多方努力毫不见效的情况下，为了维护国家的法律尊严，保护自身的合法权益不受侵害，特向你会提出仲裁申请，请示依法裁决。
此致
××县工商行政管理局经济合同仲裁委员会
申诉方：××镇××村民委员会(印)
1988年4月1日
附：
一、本申请书副本一份；
二、协议书一份(复印件)；
三、被诉方擅自终止合同的函件一份。
第五节 仲裁调解书
一概念及作用
仲裁调解书，是指在仲裁机构的主持下，双方当事人自愿达成协议，而由仲裁机构制作的记载协议内容的具有法律效力的法律文书。
《仲裁法》第51条规定：“仲裁庭在作出裁决前，可以先
行调解。当事人自愿调解的，仲裁庭应当调解。”这是制作仲裁调解书的法律依据。
调解是我国解决民事、经济纠纷的一种重要方式和优良传
统，它分为诉讼、仲裁和人民调解三种形式。仲裁调解和诉讼调解都有法律效力，具有强制执行力，人民调解则没有法律效力。
二仲裁调解书与其他仲裁文书的区别
它确认的内容必须是当事人自愿达成的协议。
它是常用的但不是必要的仲裁文书。
它发生效力的前提是当事人的签收并与裁决书有同等法律效力。
三格式、内容及写作方法
仲裁调解书由首部、正文和尾部组成。
(一)首部
1．标题
在文书顶端居中写“仲裁调解书”字样。
2．编号
在标题右下方写上“［年度］×仲字第×号”。
3.当事人的基本身份事项
(1)按仲裁申请人和被申请人的顺序书写；一方或双方有法定代理人、法定代表人(或代表人)或委托代理人的，要分别写明。
(2)当事人为法人或其他组织，应写明详细名称和地址、法定代表人或代表人的姓名与职务。当事人为公民，应写明其姓名、性别、年龄(出生年月日)、民族、籍贯、职业与职务以及住址。法定代理人除写明与当事人相同事项外，还需写明其与当事人的关系。
(3)委托代理人为一般公民的，应写事项同公民当事人；律师则写明其姓名和所在律师事务所及职务。
(二)正文
正文应包括案件事实、协议内容及仲裁费用的负担。
1．案件事实
应简要叙述争议发生的原因、经过、争执焦点、请求事项等内容。在写明纠纷事实后，另起一行写明：“本案在仲裁过程中，经本会主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：”作为过渡语，起承上启下的作用。
2．协议内容
写明双方协商一致所达成的协议的具体内容。
3．仲裁费用的负担
(三)尾部
依次写明下述内容：
1.调解书发生法律效力的时间。一般写成：“本调解书经双方签收后，即发生法律效力。”
2.注明该仲裁调解书的份数及双方当事人所持的份数。
3.右下方由仲裁员、书记员签名，加盖仲裁委员会印章。
4.制作调解书的日期和地点。
三注意事项
仲裁机构不得强制制作调解书，调解书确认的协议内容，不得损害国家、集体和第三人的利益。制作调解书依据是调解协议，当事人若自行达成和解协议又不撤回仲裁申请，不得根据和解协议制作调解书。
调解书应明确当事人的责任，分清是非，不能简单写出仲裁请求和协议结果。调解书效力的写法，应使用“本调解书经双方当事人签收后即发生法律效力”，而不应采用“本调解书与裁决书有同等法律效力”。因为裁决书自制作之日起发生法律效力，而当事人在签收调解书前可以反悔，调解书未经当事人签收而没有任何效力。
【 范 文 】
苏州仲裁委员会
调 解 书
(1997)苏仲字第3号
申请人：苏州市天山塑料制品厂
地址：苏州市天山路5号
委托代理人：牛绳,苏州乾坤律师事务所律师。
被申请人：宜兴市光明有限公司
地址：宜兴市丁蜀镇三里坡
法定代表人：夏天，女，35岁，经理。
申请人称：1997年5月与被申请人签订一份塑料管购销合同后，申请人依约交货，被申请人收货后拒付货款。申请人要求被申请人立即付款并继续履行合同。被申请人辩称，拒付货款是因为申请人所供货物质量不符合同规定而无法使用，要求退货并终止履行合同。
本仲裁委员会依当事人的仲裁协议和仲裁申请受理此案，经双方共同选定，由李向阳仲裁员仲裁本案。
现查明：双方于1997年5月10日订立合同，申请人向被申请人供塑料管2000根，内径为6厘米和8厘米各半，每根50元，5、6月份各交货一半，货到付款。申请人于5月份所交货为5厘米和6厘米各500根，被申请人收货后未付款。此合同有效，双方均未完全完全履行合同，应承担相应的法律责任。
经本会主持调解，双方达成如下协议：
(一)申请人按合同所交货物，被申请人按合同价格付款，共计25000元；不符合同的货物，由申请人拉回。
(二)合同约定而双方未履行部分，由双方按合同继续履行。
(三)本案仲裁费5000元，申请人承担3000元，被申请人承担2000元。
本调解书自双方签收之日起，与裁决书有同等的法律效力。
苏州市天山塑料制品厂(公章)
宜兴市光明有限公司(公章)
仲裁员：李向阳
1997年8月10日(盖章)
书记员：张小千
第六节 仲裁裁决书
一概念及作用
仲裁裁决书，是仲裁机构依照仲裁程序，在查清事实的基础上，根据法律规定，对当事人提交仲裁的争议案件作出处理决定所制作的文书。
仲裁裁决书的法律依据是我国《仲裁法》第49条和54条规定：“当事人申请仲裁后，可以自行和解。达成和解协议的，可以请求仲裁庭根据和解协议作出裁决书。”第51条规定：“……调解不成的，应当及时作出裁决。调解达成协议的，仲裁应当制作调解书或者根据协议的结果制作裁决书。”第54条又规定：“裁决书应当写明仲裁请求、争议事实、裁决理由、裁决结果、仲裁费用的负担和裁决日期。当事人协议不愿写明争议事实和裁决理由的，可以不写。裁决书由仲裁员签名，加盖仲裁委员会印章。对裁决持不同意见的仲裁员，可以签名，也可以不签名。”
仲裁裁决书是仲裁机构处理争议案件的最终书面结果，是当事人享有实体权利、承担义务的书面依据。它对维护社会经济秩序，保护当事人合法权益具有重要的意义。
二格式、内容及写作方法
裁决书是由首部、正文和尾部组成。首部和尾部的写作内容和格式，与仲裁调解书基本相同，但在尾部没有当事人的签名，其效力的文字表述也不同。
根据《仲裁法》第54条的规定，正文的写作内容是：仲裁请求、争议事实、裁决理由与结果、仲裁费用的负担。另外，案件的受理、仲裁庭的组成、开庭与调解以及回避与促使问题，也要写明。其实裁决书与调解书的正文写作基本相同，不同点主要是结果产生的原因不同，前者是仲裁机构的裁决，后者是当事人的协议。
三注意事项
仲裁必须根据仲裁协议、仲裁申请书和仲裁法及仲裁程序规则进行、坚持以事实为根据、以法律为准绳的原则。否则，当事人可根据《仲裁法》第58条申请人民法院撤销裁决，人民法院也可以按《民事诉讼法》第271条或260条裁定不予执行。
裁决书应按多数仲裁员的意见作出，不能形成多数意见时，按首席仲裁员的意见作出。对裁决持不同意见的仲裁员，可以不签名。当事人协议不愿写明争议事实和裁决理由的，可以不写。
仲裁不能强行调解或久调不裁，必须根据《仲裁法》的原则和仲裁程序规则规定的结案期限裁决并制作裁决书。
裁决书的制作不仅要合法及时，而且不应有文字和计算错误或遗漏事项，如有出现，应当及时补正。当事人自收到裁决书之日起30天内，请求补正的，仲裁庭应当审查补正。
裁决书自作出之日起发生法律效力，在其尾部应写上“本裁决为终局裁决”字样。
【 范 文 】
中国海事仲裁委员会
裁 决 书
(1998)外仲字第4号
申请人：中国上海五交化公司(收货人)
地址：上海市南京西路42号
法定代表人：齐鲁,总经理。
被申请人：香港九龙荃湾路18号
法定代表人：梁宝斋，董事长。
双方因承运人所运货物发生损失的责任发生争议，协议提交本会仲裁。本会依法受理此案，后根据双方的选定和委托组成仲裁庭，于1998年元月10日至2月15日在北京进行了审理。被申请人申请首席仲裁员回避，本会认为其理由不成立，决定不予准许。申请人申请财产保全后，本会依法提交给上海市第一中级人民法院，该法院已裁定冻结被申请人在上海的资金10万港元。申请人认为货物的损失是被申请人的过失造成的，要求赔偿10万港元。被申请人则认为不负赔偿责任，理由是货物的损失因不可抗力原因所致。双方都提交了有关证据。
现查明：货物到达上海港后，双方交验确认所损货物价值9万港元；该货当时国际市场价格高于合同价格10%。
仲裁庭认为：货物损失系承运船舶不适合海上航行所致，被申请人的抗辩理由不成立。
仲裁庭进行了调解，双方不能达成协议，现作出如下裁决：(一)被申请人承担全部责任，向申请人赔偿经济损失99000港元。
(二)本案仲裁费5000港元，由被申请人承担。
本裁决为终局裁决。
首席仲裁员吴为民
仲裁员李达星
仲裁员乔辉
1998年2月15日(盖章)
书记员解放
第七节 行政复议申请书
一概念及作用
行政复议申请书是指被处罚人不服行政机关的具体行政行为，依照复议条例，在法律规定的期限内，向有管辖权的行政机关申请复议时所写的书面请求。
我国《行政复议法》规定：“公民、法人或者其他组织认为行政机关的具体行政行为侵犯其合法权益，可以依照本法向行政机关申请复议。”这是制作复议申请书的法定依据。
被处罚人不服行政机关的处罚决定，通过复议申请书要求复议，是我国法制民主原则的具体体现，是当事人请求因违法或不当的行政行为给自己造成的损害予以补救的一种法律手段，它有利于行政机关纠正错误的行政行为，维护申请人的正当权益。同时，一旦复议申请的请求成立，对行政机关总结失误经验，搞好今后的工作也具有促进作用。
二格式、内容及写作方法
(一)首部
1．标题
在文书顶端居中写上“复议申请书”。
2．申请人基本情况
在“申请人”之后依写明其姓名、性别、年龄、职业和住址。申请人如系法人或其他组织的，应写明其单位的全称、所在地址、电话号码及邮政编码，同时加写其法定代表人身份事项。
申请人如有委托代理人，还应在申请身份事项之下将其概况写明。
3．被申请人基本情况
在“被申请人”之后列出实施处罚行政机关单位的全称。
4．案由和复议要求
写明申请人不服被申请人×年×月×日做出的《关于××××的处罚决定》，现申请复议。申请复议的要求是：一、……二、……三、……。
(二)正文
复议申请书的正文包括事实和理由两个部分。1．事实
事实主要叙述行政纠纷的发展过程，将时间、地点、纠纷起因、发展演变及后果等要素交待清楚，并列举有关的证据材料，为阐述理由打下基础。
2．理由
理由部分应针对原处罚决定在认定事实及适用法律上出现的错误、超越或滥用职权的行为，以致导致做出不公正的处罚结果等进行充分地批驳。通过摆事实，讲道理，论证原处罚决定的错误实质，说明提出复议请求的合理性与合法性。
最后写明：“为此，特向×××申请复议，望做出公正裁决，维护我(或我单位)的合法权益。”
(三)尾部
分两行写明致送受理复议行政机关的名称，“此致”“××××”。
右下方由申请人签名或盖章，注明制作文书的日期。
左下角写明附项。注出本申请书副本×份，及有关证据材料的名称和份(件)数。
三注意事项
必须写清不服决定的文号，使复议机关明确复议的对象。
应当针对原决定存在的问题阐述有关的事实的理由，明确表明申请人的态度。
必须写清具体的复议请求，表示申请人提出复议申请所要解决的问题和要求达到的目的。
【 范 文
】
复议申请书
××省工商行政管理局：
接贵局19××年元月10日的通知,现将复议申请意见提交贵局。
我公司认为：××市工商局“关于×××实业股份有限总公司倒卖进口滤嘴烟的处理决定书”回避了被扣的滤嘴烟被中国烟草物资公司收购，我公司是受中国烟草物资公司委托进行工作的这一基本事实，因而，超越了管辖权，根据法律和政策应由国家烟草专卖局承办，而收归自己办理。为此，我公司不服处理决定，提出复议申请。
去年底。我公司经××省有关部门批准，取得了进口10亿支烟滤嘴的许可证。该许可证项下的14亿支烟滤嘴今年6月分运抵××港，因属专卖品，到港前，中国烟草物资总公司先后就该批烟滤嘴的收购、分配、发运问题发了几份文件，还给我公司明确授权，委托我公司向四川、云南、甘肃、内蒙古等有关烟草公司和烟厂发运烟滤嘴(见附件1，附件2，附件3)。××市工商局扣烟滤嘴事件发生以后，国家烟草专卖局又发了国烟专［19××］20号文件，明确指出：“今年5月24日我们已决定将这批烟滤嘴由中国烟草物资公司统一收购，统一分配”(见附件)。从上述文件和货物所有权转移的关系看，可以确定，××市工商局所扣的烟滤嘴属中国烟草物资公司所有。我公司的工作是受中国烟草物资公司委托进行的。
根据《烟草专卖条例》、《烟草专卖条例实施细则》和《国家烟草专卖局专卖管理机关查处违章案件程序》的有关规定，查处涉及中国烟草总公司及直属公司的案件，应由国家烟草专卖局处理(抄：《国家烟草专卖局在专卖管理机关查处违章案件程序》第9条第2款：凡涉及中国烟草总公司及直属公司案件，应由国家烟草专卖局处理)。因此，该案××市工商局没有管辖权。××市工商局应将该案移交国家烟草专卖局处理。
此致
敬礼
××××实业股份有限公司
(公章)
199×年元月12日
第八节 法律意见书
一概念及作用
法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件，其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问，应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答，为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。
目前，法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。
二格式、内容及写作方法
目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看，基本形成了如下一种写作模式。
(一)首部
1．标题
在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。
2．致送单位(或人)的称谓
在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如：“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。
3．说明解答内容的缘起和依据
要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容，即就提出的什么问题予以答复，这是法律意见书的开头部分。
(二)正文
这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言，这一部分需要进行严密的论证，科学的分析，从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项，就问做答，也可以分为若干个问题，用分题标号形式一一作答，具体如何写，要根据询问人所提问题的多少来决定。
(三)结尾
正文写完之后，一般应另起一段，用几句话对所述问题进行总结，加以概括，起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名，并注明制作日期。
三注意事项
撰文前首先要做好调查工作，即针对提出的问题，做好充分的准备，包括寻找有关法律依据，参阅有关文件、规定、批件，到实际部门进行实地调查、查询等。
答复要准确，法律依据充分。在出具法律意见书之前，必须做好先期准备工作，寻找出有关适用的法律依据，对问题经过梳理、分析、比较对照，从中归结出正确的答案，做到合理合法，切实可行。
合理安排好表达内容的逻辑结构。一般来说，重要的关键性的问题应放到前头说明，次要问题可放到后面去写，有主有次，重点突出，使人读后一下就把握了重点，留下深刻印象。此外，还要注意分论点与论据、分论点与总论点之间的密切联系，使其证明的层次形成一个环环相扣的链形结构，从而集中、有力地突出所要说明的问题。
法律意见书的制作，既要符合我国的法律，又要照顾国际上通行的习惯做法。法律意见书作用的大小，取决于它的内容及质量，由此必须对其反复研究，在高质量上狠下功夫。
【 范 文 】
法律意见书
劳合银行：
广东对外经济律师事务所受香港年利达律师7月3日来函和7月31日来电委托，就香港佳豪有限公司(借方)为与广东省珠海经济特区发展公司和中国南海石油联合服务公司，合作兴建珠海特区九洲港综合深水码头和东部配套生活区项目筹借资金，拟向一金融集团借款63964000美元，而由珠海经济特区发展公司和南海石油珠海经济特区开发服务有限公司(以下统称担保人)担保一事，出具法律意见书。
贵行要求我们就担保书的签发和执行，从中华人民共和国法律方面，提供法律意见。我们有合法的资格出具本法律意见书。在出具法律意见书时，我们已看过下列文件(略)。
基于我们对中华人民共和国法律的理解以及查阅了有关文件，现出具法律意见书如下：
1．该项目已正式获得广东省人民政府和广东省经济特区管理委员会的批准和同意，这些批准具有完全的执行力和效力。
2．珠海经济特区发展公司和南海石油珠海经济特区开发服务有限公司，是依中华人民共和国法律合法组织和存在的企业，这两家公司均为法人实体，有合法资格在中国广东营业。
3．两家公司均有完全合法的权力和授权，并已采取一切必要的公司行为授权签署、签发和履行担保书。
4．担保书构成对担保人有合法的、有效的和有约束力的义务，并依其条款可以执行。
5．担保人获得一切必要的批准，按现有的担保条款出具担保，保证以一种货币而不是中国法定货币支付的义务。
6．珠海经济特区发展公司，所在地水弯头，于1980年8月26日成立，1984年4月17日在广东省工商行政管理局登记注册，注册资本人民币5亿元，并由中华人民共和国国家工商行政管理局发给营业执照。
7．南海石油珠海经济特区开发服务有限公司，所在地九洲港，于1984年5月3日成立，并在中华人民共和国国家工商行政管理局登记注册，注册资本人民币13012万元。
8．担保人签署、签发和履行担保书只构成私人商业行为，而不是政府或公众行为，担保人不能以主权或类似的理由，对依任何法律或在任何司法管辖下提起的要求履行担保义务的诉讼，对其公司财产要求豁免。
律师：×××、×××(签字)
广东对外经济律师事务所(盖章)
19××年8月29日
第九节 律师代书
一概念
律师代书是指律师接受委托，就委托人所指定的事件以委托人的名义，根据事实和法律，按照委托人的意见书写有关法律事务文书的一种业务活动。根据律师法的规定，为委托人代写诉讼文书和有关法律事务的其他文书，是律师的主要业务活动之一。
二使用范围
根据法律规定和律师的业务实践，律师代书的范围包括以下几个方面：
(一)代写诉讼文书
常见的主要起诉状、答辩状、上诉状、申诉状等。
(二)代写有关法律事务文书
主要是指除诉讼文书以外的其他与法律事务有关的文书，包括各种协议书、委托书、遗嘱等非诉讼法律事务文书。
(三)代写其他文书
主要是指与社会生活有关、具有一定法律意义的文书，包括收养子女申请书、社会救济申请书、公证申请书、声明书、举报信等。
三律师代书的基本要求
律师开展代书业务，与从事其他法律事务一样，都必须坚持以事实为根据、以法律为准绳的原则，以维护法律的公正和当事人的合法权益为宗旨。同时，律师代书应当符合以下基本要求：
格式统一，事项齐全。律师代书的不同文书，多有其统一、固定的格式，并有其特定的事项要求。律师代书应当注重格式和事项的要求，对于法定的以及形成惯例的格式必须严格遵守，不得随意更改。
叙事全面，客观真实。律师代书应当尊重客观事实，无论是文书中表述的内容还是文书所引用的内容，都必须客观地反映现实，不允许有半点虚假，更不能胡编乱造、夸大或缩小；同时，论述事实应当全面，不能随意取舍、断章取义。
观点明确，以法服人。律师代书应当准确地表达委托人的观点和主张，文字表述应当高度准确、解释单一，同时，文书中的观点和主张都应当符合法律的规定。
文字简练，语言朴实。律师代书应当注重文风朴素，语言表达准确，文字力求简洁、精炼又不失原意，语言通俗易懂又不失庄重。语言干瘪、文意不清或者叙事罗嗦、文书冗长，都是与代书的要求相违背的。
本节以仲裁协议书、遗嘱、土地使用权申请书、合同审查意见书为例，简要说明律师代书业务。
【 范 文
】
仲裁协议书
甲方：
乙方：
甲乙双方因合同发生争议，协商未果。根据之规定，甲乙双方协商约定，将此争议提交仲裁委员会裁决，并订立以下条款共同遵守：
甲方：乙方：
××××年××月××日
遗嘱
立遗嘱人：
为了，特和作为见证人，并委托律师事务所律师代书遗嘱如下：
一、立遗嘱人所有的财产名称、数额、价值及特征：
二、立遗嘱人对所有财产的处理意见：
三、其他
本遗嘱一式份，由、、保存。
立遗嘱地点：
立遗嘱时间：
立遗嘱人：×××
见证人：×××
代书人：×××律师
律师事务所
××××年××月××日
土地使用权申请书
土地管理局：
为了，提出以下土地出让使用权申请：
一、申请土地使用权出让地块的位置和面积
二、出让使用年限和出让方式
三、规划用途
四、地价评估
五、效益测算及方案实施
申请人：×××
××××年××月××日
合同审查意见书
合同名称：
合同编号：
合同签订(或拟签订)时间：
送审人：
审查时间：
一、合同基本内容：
二、合同存在的主要问题：
三、审查修改意见及法律根据：
四、其他：
以上意见，仅供参考。
律师：×××
律师事务所
××××年××月××日主要参考书目
1．张洁、甄岳刚编著《公安机关刑事法律文书写作》，中国人民公安大学出版社，1999年1月第1版。
2．田汝红、李光启、张锋编著《公安交通管理文书写作》，中国人民公安大学出版社，1999年1月第1版。
3．程胜军主编《新编公安应用写作例文选评》，中国民主法制出版社，1997年9月第1版。
4．丁世洁、过百芳主编《新编公安应用写作》警官教育出版社，1997年5月第1版。
5．宋健编著《现代法律文书写作》，西安出版社，1999年9月第1版。
7．赵龙祥主编《当代法律文书写作》，陕西师范大学出版社，1998年9月第1版。
8．于绍元主编《法律文书写作》，杭州大学出版社，1999年2月第1版。
9．刘爱英主编《新编司法文书范本》，法律出版社，1999年11月第1版。
10．蔡文德、郑来诚编著《现代实用文书写作》，中南工业大学出版社，1997年12月第1版。
11．李道军编著《现代法律写作》，青岛出版社，1998年6月第1版。
12．罗咏箴《实用法律文书范例大全》
13．《中国实用文体大学》
14．李辛、董服民《大案名案辩护词代理精选》 |